文字|翠丰资本

曾出过六君子、以房地产闻名于世的万通发展（.SH）也即将跨界进军光通信模块和光芯片业务。

据万通发展重大资产收购报告书（草案）显示，公司本次重大资产收购以现金方式购买索尔思光电60.16%的股权，以推进在通信和数字科技领域的战略布局。交易总金额为3.24亿美元。 。

对于房地产公司来说，向光通信的过渡迈得太大了。

对于上市公司的跨境收购，首先交易完成后存在整合风险，其次索尔思光电2023年营业收入占上市公司营业收入的比例超过100%。此外，据公开资料显示据了解，该公司原计划上市。

此次重大重组披露后，引起了监管部门的关注。

问询函显示，万通发展控股股东、实际控制人与交易对方之间就控制权转让存在相关协议或其他利益安排，引发关注。是否存在回避重组上市的情况也引发关注。

与此同时，收购给上市公司带来压力，基金中是否存在并购贷款等问题也受到高度关注。

收购使公司面临巨大压力

早年以房地产起家的万通，近年来因行业萎缩而不断调整步伐。

2016年，“嘉华集团”王义辉掌控万通发展后，该公司在娱乐、新能源、金融服务等领域“多点开花”，但收效甚微。

从近几年的运营情况来看，公司于2021年成立了万通城市发展研究中心。2022年，万通将研发和部署稀疏相控阵技术，并筹备成立万通研究院。此后，万通发展增资控股智龙科技，但并没有支持公司业绩的提升。

据万通发展2023年年报显示，公司2023年营收4.87亿元，较2022年营收4.22亿元增加6500万元，同比增长15.4%。 2023年，公司亏损额近4亿元，较去年同期减少6704.21万元，同比下降20.75%。

分行业看，房地产销售和房屋租赁分别实现收入2.69亿元和2.12亿元，分别占总收入的55.25%和42.51%。通信、数字技术等其他业务仅实现营收276.01万元。 。

早期的投资并未取得成果，并没有阻止万通继续发展的方向。

从万通发展的说法来看，公司对传统房地产业务进行了战略收缩。今年一季度，公司无新增土地储备、无新建、无在建面积、无竣工面积。

但转型的持续投入也给万通的发展造成了明显的压力。

收购索尔思光电后，万通发展负债总额将从2023年底的28.29亿元增至66.72亿元，总资产将从88.31亿元增至130.04亿元。以此计算，公司资产负债率将由32.03%提高至约51.31%。

另一方面，大股东高额质押、“套现”的情况也值得关注。

目前，嘉华东方控股质押占其直接持股比例为99.4%，万通投资控股有限公司质押占其直接持股比例为89.88%，几乎是清算式质押。

此外，值得注意的是，在收购计划公布前，万通发展实际控制人王一辉通过旗下子公司向私募基金出售万通发展股份，交易总金额超过12.84亿元。

标的资产无业绩承诺

万通发展的业务主要包括经营物业资产管理、房地产开发与销售、通讯与数字科技三大板块。

索尔思光电的光通信模块和光芯片业务属于光通信设备行业，与上市公司主营业务不存在协同效应。据介绍，索尔思光电主要产品包括光芯片、光器件和光模块。已批量出货多种光通信光芯片，应用于自产不同传输速率的光模块产品。

对此，万通发展仅表示，“原管理团队将积极学习光通信等相关行业跨界整合的成功经验。原管理团队仍致力于融合和学习光通信领域新技术，借鉴行业成功经验。未来“提高目标公司的经营能力和绩效水平”对于如何解释协同效应显然缺乏足够的说服力。

此外，索尔思光电业绩大幅波动也值得关注。

2022年至2023年，索尔思光电分别实现营业收入15亿元、12.93亿元，净利润分别为1.25亿元、-1638.07万元，累计未分配利润分别为-5.67亿元、-5.83亿元。

据解释，索尔思光电2023年业绩将出现一定程度下滑。主要原因是随着2023年5G网络建设分阶段完成，运营商对相关设备的采购需求下降，导致标的公司电信市场相关产品出现下滑。销售收入出现一定程度下降。

值得注意的是，万通发展的收购估值较高。

2023年8月18日，因目标公司未能完成相关协议目标，目标公司C轮优先股认购价格由2.4102美元/股下调至2.1211美元/股，低于交易价格为2.6179美元/股。

索尔思光电2023年营业收入同比下降13.82%，净利润同比由盈转亏。令人不解的是，万通发展仍想以高估值收购。

此外，根据万通发展的安排，收购资金约60%为银行并购贷款，金额约13.77亿元，公司未来或有相关安排收购标的公司剩余股权。而且，本次交易并未设定业绩承诺或其他条款，以保护上市公司利益。

本次交易不存在业绩承诺及相关补偿机制。如何在本次现金收购中保护上市公司和中小股东的利益也成为需要解决的重大问题。

相信答案很快就会揭晓，是真正的转型，还是真正的套现。