近年来，精装修商品房买卖在商品房市场上越来越普遍，在推动房地产行业发展的同时，也引发了不少问题。精装修商品房是指房屋交付前，已对功能空间的固定面进行铺装或粉刷，并安装有基本卫生设施的新建一手商品住宅。该类商品住宅以合同约定的装修形式交付，如果装修存在质量问题，将影响买受人对房屋的验收和实际使用。本文结合司法实践中的典型案例，对全装修商品房买卖合同中涉及装修质量纠纷案件的审理思路、裁判要点进行梳理、提炼和总结。

典型案例

案例一：违反法律法规导致合同条款无效

孙某与A公司签订了全装修商品房买卖合同，后又签订了补充合同，约定了装修的具体条款，装修费与房价无关。A公司交付房屋后，孙某利用A公司签订的补充合同偷税漏税，A公司称补充合同整体无效，要求返还约定的装修费，A公司不同意，双方因此发生诉讼。

案例二涉及因实际装修不符合装修条款而索取违约金

赵某购买了B公司开发的一套全装修公寓，合同约定B公司对该房屋进行后续装修，双方就《房屋买卖合同》中的装修条款达成一致，在双方办理房屋交接手续时，赵某发现该房屋存在大量装修不符合合同约定，且质量低劣，厨卫基础设施安装调试未按照合同要求完成，不能满足B公司广告中宣称的“可拎包入住”的要求，赵某认为该房屋不能满足买家要求退房退款，但B公司不同意，因此双方发生诉讼。

案例三：装修质量不合格拒绝接受房屋并要求赔偿

钱某与C公司签订了《商品房预售合同》，购买一套全装修商品房，约定在C公司取得交付使用许可证后交付房屋。随后，C公司向钱某发出了《交房通知》。钱某称，在收到《交房通知》并签订合同后，C公司对房屋进行了现场检查，发现房屋内甲醛等室内环境检测项目严重超标，不符合房屋空气质量标准的相关规定，房屋验收不合格，因此C公司拒绝办理房屋交接手续，要求C公司交付符合空气质量标准的房屋。C公司对此不同意，因此双方对簿公堂。

案例四涉及全装修商品房逾期交付是否因质量问题认定问题

李某与D公司签订了商品房买卖合同，约定D公司于2021年6月1日前向李某交付符合交付条件的房屋。如D公司未按约定交付房屋，应承担每日已付购房款的万分之二。后因房屋漏水，李某拒绝在约定日期接受房屋，并要求D公司进行整改。D公司历时一个月对房屋进行维修，双方接收房屋。D公司主张D公司因房屋交付延迟一个月，应支付逾期交付违约金。D公司对此不同意，因此双方发生诉讼。

精装修商品房买卖合同中装修质量纠纷案件的审理难点

（一）

合同中装修条款效力难以认定

多数情况下，装修条款以开发商事先拟定的格式条款为准，实践中，此类格式条款的效力判断难度较大，需结合案件实际情况和合同的约定装修建材购销合同，判断是否存在一方当事人的重大免责条款。另外，对于独立于购房合同的装修合同，装修合同条款效力的判断难点主要在于其是否违反法律法规的强制性规定、装修费用性质如何认定等。

（二）

装修质量纠纷违约责任判定难

精装修商品房的质量，除了要满足“毛坯房”本身的质量要求外，还必须满足国家和行业对精装修标准的强制性要求以及合同中约定的装修要求，否则将被视为违约。关于精装修商品房质量标准的规定和约定往往不明确，因此在违约责任的认定上存在很大分歧。例如，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件应用法律若干问题的解释》第十条规定，房屋质量问题严重影响住宅正常使用的，买受人有权要求解除合同并赔偿损失。但在司法实践中，“严重影响住宅正常使用”的判断标准较为模糊，司法实践中难以形成统一的认识。

（三）

装修质量纠纷违约后果处理难

精装修商品房买卖合同中的违约责任主要因出卖人违反装修条款而产生，一般而言，违约后果的处理方式主要有继续履行、修复、赔偿损失、解除合同等。司法实践中，精装修商品房质量违约后果的判断，尤其是责任主体的认定、责任方式的认定等，均是此类案件审理中的难点。因此，为了有利于双方当事人的利益、维护社会公平，从正义的角度出发装修建材购销合同，违约后果的处理往往需要对案件各方当事人的违约责任程度、过错程度进行综合认定。

精装修商品房买卖合同装修质量纠纷案件审理思路及裁判要点

法院审理精装修商品房买卖合同中装修质量纠纷案件的思路是，首先确定协议的适用条款；其次，分析装修质量纠纷的原因、类型和程度；第三，确定责任主体；最后，选择恰当、适当的方式处理后果。

综上所述，应认真审查双方签订的合同的具体条款，明确装修条款是否属于商品房买卖合同的内容，还是另行签订的装修合同；分析房屋交付或使用过程中出现的问题，确定违约责任；根据违约责任程度的不同，分配责任，选择合适的处理方式。

（一）

合同中装修条款的效力认定

全装修商品房买卖合同中的装修条款属于当事人意思自治范围，但也需遵守相关的强制性规定，合同条款不能违反法律、法规的强制性规定。

01

确定标准条款的有效性

对于精装修商品房买卖合同中的装修条款或另行签订的补装修合同（以下简称补装修合同），应充分考虑卖方在签订合同时对装修条款的解释是否符合惯例，对条款的理解是否正确，合同的难易程度是否符合一般消费者的认知水平，条款的规定是否免除或减轻了合同提供方的责任，是否涉及对方当事人的重大利益。格式条款引发的纠纷，大多是由装修条款中的后备条款引发的，在审理此类案件时，应充分考虑开发商的市场优势地位，判断是否对消费者的重大利益造成影响，以及开发商在签订合同时是否向买方充分说明了条款的内容和含义。例如，签订合同时约定“装修属‘赠与’，后期出现问题开发商不再承担责任”。一般来说，这种情况，在合同中，“免费”装修部分的费用其实是包含在房屋总价里的，而开发商又设立了这种格式条款，明显免除或减轻了自身的责任，增加了购房者的责任，此类条款应当认定为无效。

02

装修条款作为补充合同的效力认定

实践中，除了在购房合同中直接约定装修条款外，还有买卖双方另行签订补充装修合同的情况，这种情况下，也需要审查补充合同是否符合法律法规的强制性规定。在购房合同关系中，装修费一般视为房价的一部分，如果开发商通过另行签订装修合同，将装修费从房价中分离出来，用“阴阳合同”的方式将装修费与房价区分开来，认定确实存在偷税漏税等违反国家法律强制性规定的行为，则应认定补充装修合同中关于“装修费”的约定无效，并根据案件具体情况审查确定具体装修质量、装修内容条款的有效性。

03

处理无效的后果

格式条款因违反民法相关规定而无效的，应当按照有利于对方的原则处理；补充合同因违反强制性法律、法规而部分无效的，无效部分自始无效，不影响有效部分的继续履行。

（一）房屋买卖合同精装修部分无效的情形

这种情况多是由于格式条款无效导致的。如果房屋买卖合同中包含装修条款，装修条款其实也是房屋买卖合同的一部分，这种情况下，格式条款无效并不影响其他条款的履行。在排除“有效”的格式条款后，还需要填补涉及装修部分的合同漏洞，明确双方的权利义务。

根据《民法典》第五百一十条规定，填补漏洞的一般规则是：第一，当事人应当订立补充协议，双方对无效部分另行约定；第二，借助合同相关条款填补空白；第三，根据装饰装修市场情况，以上方式应当依次进行，并尊重双方的约定。

（2）违反强制效力规定，补充装修合同无效

这种情况一般是开发商利用装修费逃避购房款纳税义务，损害了国家利益，使得装修合同中与价款相关的条款失效所致。本案中，合同约定的“装修费”其实就是购房款，因此该条款失效后，这部分装修费应当认定为购房款。同时，对于装修合同中其余的补充内容，如装修质量协议、装修流程协议等，如果是双方真实意思表示，且不违反法律法规，则应当认定为有效，可以继续履行。

与案例一一样，孙某与A公司签订的补充合同约定装修费独立于房价，属于偷逃部分税款的行为，因此该约定应属无效，装修费应视为房价。在装修存在质量问题的情况下，孙某要求返还房款的请求不予支持。

（二）

商品房买卖合同中装修质量违约责任的认定

精装修商品房买卖合同中有关装修质量问题，应当符合相关法律法规和相应的施工质量、安全标准、技术规范以及双方的约定。买受人与开发商对装修质量要求有约定的，从其约定；没有约定的，按照合同条款或者交易习惯确定，依照民法典第五百一十条的规定执行。仍不能确定的，按照民法典第五百一十一条第一款的规定，按照强制性国家标准执行；没有强制性国家标准或者推荐性国家标准的，按照行业标准执行。法院应当以实际装修效果与标准或者约定的偏差程度，确定责任主体。确定质量纠纷中的违约责任。

01

确定责任方

全装修商品房买卖合同涉及装修质量违约责任的，一般有以下几种情形。

（1）房屋买卖合同中直接约定装修条款的

该类案件中，开发商与买受人直接将装修条款作为房屋买卖合同的一部分，由于该合同仅由买受人与卖受人双方签订，一旦产生装修部分的责任，无论开发商采取何种形式，对于房屋后续的装修，根据合同相对性原则，签订合同的开发商应当承担相应的责任。开发商承担责任后，有权依据建设工程合同法律关系追究装修施工方的责任。

（2）以补充合同形式签订装修条款的

该类案件有两种不同的形式，一是补充合同的当事人与房屋买卖合同的当事人相同，该情形的处理方法与上述情形（1）相同，开发商委托特定的装修公司与买受人签订补充装修合同，由此形成房屋买卖合同和单独的装修合同，双方对装修质量违约责任主体有明确约定的，应当按照约定执行。如果双方对装修质量违约责任主体没有明确约定或者约定不明确，且开发商与装修公司形成委托关系的，买受人可以依据《民法典》第九百二十五条的规定向开发商请求赔偿。

02

销售广告、宣传材料或样板房与实际情况不一致的责任

《商品房销售管理办法》第三十一条规定，房地产开发企业销售商品房时设立样板房的，应当注明实际交付的商品房的质量、设备、装修是否与样板房一致；未注明的，实际交付的商品房应当与样板房一致。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件应用法律若干问题的解释》第三条规定，商品房销售广告、宣传资料属于要约邀请，但卖方在商品房开发规划范围内的房屋不受合同相关条款的约束。如果对相关设施的说明和承诺具体，且对商品房买卖合同的订立和房价的确定有重大影响的，则构成要约。即使该说明和承诺没有写入商品房买卖合同，也应当是合同的内容。开发商设立样板房的，交付使用的商品房装修质量应当与样板房装修质量相当，以样板房装修所用的材料、施工质量、质量等级作为确定装修质量要求的依据。

商品房买卖合同对广告、样板房中关于装修质量的要求一般性排除，未作特别约定的，视为未排除。开发商以此为抗辩，人民法院不予支持。开发商仍需就未按照广告要求支付商品房租金。商品房买卖合同对交付的商品房装修质量要求与销售广告、承诺或者样板房效果应当满足的要求不一致的，有约定的，按照约定，但未向买受人提示或者说明的除外。

如案例二中，开发商B公司未按照合同的约定提供符合合同要求或广告效果的房屋，在双方对装修要求没有特别约定的情况下，B公司应当承担相应的违约责任。

03

因环境质量问题造成装修缺陷的责任认定

（1）建筑物整体验收合格可以抵消个别房屋未验收合格吗？

全装修商品房交付时，均附有附加装修，附加装修导致的室内环境质量问题也将成为买卖双方争议的焦点。如果楼宇整体环境质量合格，但买方却声称其所购房屋存在空气质量问题，开发商不得以整栋楼宇环境质量已通过检测的事实来对抗个别房屋的空气质量问题，并应承担相应的违约责任。

（2）环境质量问题是否构成违约？

虽然我国新房交付标准并未详细规定装修后商品房室内环境质量如何判定，但应满足最基本的居住要求，若买方主张按照国家相关标准检测出的环境质量存在问题，并要求开发商承担相应违约责任，若案例三中钱先生家中空气质量经有资质的检测单位判定不符合国家标准，则可认定C公司违约，应承担相应修缮责任。

04

装修价格与装修质量不一致的责任认定

如果开发商与购房者对装修设计、装修施工、装修材料等装修内容等装修质量有约定的，装修质量要求以双方约定为准。以开发商承诺的装修价格或者备案的装修价格应达到的装修效果作为认定装修质量的依据，一般不予支持。

双方对装修质量没有明确约定，又不能达成补充协议的，买受人按照约定的装修价格按照市场价格应达到的效果确定装修质量的，应予支持。

双方对装修内容及装修价格无约定的，以开发商在广告中承诺的装修价格为准，广告中无装修价格或广告中承诺的装修价格不明确的，以开发商记载的装修价格为准。

05

“严重影响住宅正常使用”装修质量问题责任认定

在精装修商品房买卖合同中，买受人购买房屋的目的一般是为了居住，如果因装修问题导致房屋的居住、使用受到阻碍，无法实现购房目的，则构成“严重影响正常居住使用的”情形。

司法实践中，“严重影响正常居住使用”的责任往往相当严重，因此对该情形的认定需要特别谨慎，一般来说，房屋的装修质量，除了要符合安全要求外，还应与房屋价值有相当的匹配，符合购房者的预期。

如果房产严重偏离满足买受人基本居住的正常标准，且无法在短时间内修复，则视为严重影响正常居住使用。此项认定应根据买受人购买该房产的根本目的、安全性、修复程度、价值预期等综合判断。若实际情况与买受人的预期有较大偏差，则可视为“严重影响正常居住使用”，开发商应承担未达到合同目的的违约责任。

（三）

精装修商品房买卖合同中装修质量纠纷的后果

审理精装修商品房买卖合同中涉及装修质量纠纷的案件，在确定因质量问题引起的违约责任后，需要根据违约责任的大小、后果的严重程度、当事人的约定以及法律法规的规定，确定不同后果的处理。下面将对不解除合同的后果和解除合同的后果进行逐步探讨分析。

01

恢复原状违约责任的后果

恢复原状请求权一般适用于房屋在工程质量、使用质量、质量等级等方面存在质量缺陷，但质量缺陷尚未对正常居住造成实质性影响的情形，该类违约责任应当以通过修缮恢复原状为准处理。

恢复原状的重点主要集中在恢复原状的标准上，对于双方约定的装修质量要求的认定，一般应以商品房买卖合同、装修合同、装修标准确认书、补充协议等书面合同为依据，也需要结合商品房销售资料(如广告宣传、样板房外观)和房屋装修施工材料(如装修材料清单、装修材料价格)的内容进行综合认定，样板房装修合同、施工图纸、材料采购合同等装修施工材料可作为确定装修质量要求的依据。

02

违反合同的后果、损失赔偿责任

（1）合理费用损失的赔偿

保修期间，开发者应当承担修理责任。开发者拒绝保修或者在合理期限内拖延修理的，买受人可以自行修理或者委托他人修理，并可以要求开发者承担修理费用以及修理期间发生的其他合理费用。开发者对被购买方造成的损失应当予以支持。

（2）补偿约定的装修价格与实际装修价格之间的差额

如果装修质量不符合约定或法律规定要求，或装修实际价值明显低于约定价值，且双方对违约责任没有约定或者约定不明确的，买受人请求以减价赔偿装修损失的，法院应予支持。如果买受人仅要求减价部分装修物品，对其余装修物品要求修复，两种方式可以同时适用，这种情况下，要求修复的部分不能重复要求减价赔偿损失。

约定装修价的具体构成无法确定，也无法评估，因此应以约定装修价与实际装修价值的差额为依据，按照公平原则确定。需要注意的是，目前精装修商品房装修部分的实际价值，开发商应考虑装修工程总承包进行批量装修所带来的收益、装修公司给予开发商的优惠等，综合评估。如果实践中没有明确的标准，也可以考虑开发商获得的成本收益和利润。每套房子的装修价格，由开发商自行确定。

03

房屋逾期交付后果处理

精装修商品房装修质量问题，常常导致逾期交房责任的认定，逾期交房应当按照“有约定按约定，无约定按法律”的原则处理。

一般而言，交接时间是指买受人实际控制房屋并能开始正常使用的时间。实践中一般以房屋钥匙的交付作为双方交接房屋的时间节点。逾期交接的责任主要应从装修质量认定为消费者。若买受人因房屋装修质量问题拒绝接受房屋，应根据案件实际情况确定存在的质量问题是否影响买受人对房屋的实际使用。若物业未妥善维护，房屋质量将被视为缺陷。若买受人拒绝接受房屋，开发商也可依据合同约定主张买受人承担逾期交接房屋的违约责任。

如果装饰的质量确实会影响房屋的正常使用，无法合理使用房屋，并且使用房屋可能会导致人身伤害，健康威胁或财产损失，但尚未达到终止房屋销售合同的水平，或者它已经达到标准要终止的标准，但如果购买者声称终止了开发人员的竞争，则需要终止型号，以终止型号，如果您需要进行工具供应。每项合同延迟交货和修复装饰质量的责任，应得到支持。

与案例4一样，如果泄漏的部分是主要的起居空间，例如客厅，卧室等，它阻止了李先生正常搬家，则D公司应承担违反合同的责任。

04

驳回违反合同的后果

终止合同和违反合同的责任是一种相对较重的责任处理，在这种情况下，有必要检查装饰和翻新的质量问题是否构成基本的违反合同的目的是在房屋销售合同中规定了装饰条款，要求终止商业住房销售合同。

如果装饰的质量严重影响正常使用，或者在某些法律情况下，由于装饰问题而导致的交付，这使买方不可能实现购买房屋的目的，而买方请求终止与开发人员签署的房屋购买合同，并根据损失的损失，并确定责任范围，以确定损失的责任，并确定合同的范围。双方之间的众议院销售合同中的合同条款。

在这种情况下，消费者的购买主题是一家装修的商业，实际上包括装饰品的装饰费，因为开发人员将最终的主题交付给了买方，如果开发人员的销售合同和销售合同属于销售合同，则应符合使用的价值。 。

如果开发商故意在商业住房的装饰中使用伪造和劣等产品，或者将无限制的产品作为合格的产品，而精心装饰的商业住房的质量不符合协议，从而导致未能实现合同的目的，那么购买者就可以使用该材料来宣称自己的质量，因为购买者的质量是质量的。根据《消费者权利保护法》，将不支持。

此外，如果买方和卖方分别签署了补充装饰合同，因为双方商定的交付主题应是一家装饰的商业房屋，如果买方要求终止补充装饰合同，则应将销售合同分别签订。

需要澄清的其他问题

本文仅讨论涉及开发人员开发的销售合同中的装饰质量问题的案例，并通过精细的装饰，重点是分析装饰质量问题，在这种情况下，销售合同规定了装饰条款或装饰合同的销售合同的差异和销售合同之间的差异。在这里原住了。

作者：上海第一人民法院研究办公室副主任Ling Jie；